벤처기업, 계열회사와 재무제표를 합산해서 보는 경우는 언제인가요?

벤처기업 확인을 받으려면 네 가지 유형 모두 중소기업이어야 합니다. 그런데 회사가 혼자서는 중소기업 기준에 들어가도, 계열회사나 관계기업처럼 지분으로 묶인 다른 회사가 있으면 그 회사의 재무제표까지 합쳐서 다시 봅니다. 그래서 겉보기 매출은 작아도 합산 결과로 중소기업에서 벗어나는 경우가 생깁니다.

벤처기업 확인은 중소기업이라는 전제에서 시작합니다

벤처투자유형부터 혁신성장유형까지, 네 가지 유형은 공통으로 중소기업일 것을 요구합니다. 혁신성장유형은 이 기준을 가장 분명하게 못박아 두고 있습니다. 중소기업이 아니면 어떤 유형으로도 신청 자체가 성립하지 않습니다.

그런데 중소기업인지 아닌지는 그 회사의 매출표만 보고 끝나는 문제가 아닙니다. 지분이나 출자로 연결된 회사가 있으면 그 회사들의 숫자까지 함께 봐야 하는 경우가 있습니다.

그래서 혼자 보면 작은 회사도 합산하면 결과가 달라질 수 있습니다.

지분으로 묶인 회사가 있으면 무엇이 달라지나요

모회사나 지배주주가 있는 구조에서는 그 모회사와 관계기업의 매출·자산까지 포함해 규모를 다시 계산합니다. 독립된 한 회사의 숫자만으로는 전체 그림을 알 수 없습니다.

지분을 많이 쥔 모회사가 대기업이라면 상황이 달라집니다. 모회사의 규모가 그대로 전해지기 때문입니다.

반대로 소수 지분을 투자자 여러 곳이 나눠 가진 구조라면 합산 대상이 좁아지는 경우가 많습니다. 누가 얼마를 보유하고 있는지가 출발점입니다.

대기업 투자를 받으면 바로 문제가 되나요

벤처기업이 대기업의 투자를 받으면 계열로 편입될 위험이 생깁니다. 다만 이 경우에는 일정 기간 유예를 둡니다.

투자를 받은 날로부터 7년, 신기술사업금융전문회사의 투자라면 10년 동안은 계열편입을 미뤄 줍니다. 그 기간에는 중소기업 지위가 투자 하나만으로 곧바로 흔들리지 않습니다.

문제는 그 유예 기간이 끝난 뒤입니다. 유예가 끝나는 시점에 지분 구조가 그대로면 다시 합산 대상으로 들어갑니다.

예비벤처유형은 이 문제에서 한 걸음 떨어져 있습니다

예비벤처유형은 법인이나 개인사업자 등록을 준비하는 단계의 신청자를 대상으로 합니다. 아직 회사 자체가 없거나 막 꾸려지는 단계라 계열·관계기업이라는 개념이 성립하기 어렵습니다.

반면 연구개발유형이나 혁신성장유형으로 신청할 때는 이미 법인이 운영되고 있고 투자자나 모회사가 존재할 수 있습니다. 이 시점부터 합산 문제가 실제로 작동합니다.

같은 제도 안에서도 어느 유형이냐에 따라 이 쟁점이 아예 없을 수도 있습니다.

매출이 늘어난 것과 중소기업 지위를 잃는 것은 다른 이야기입니다

확인을 받은 뒤 회사 자체 매출이 늘었다는 사실만으로는 취소되지 않습니다. 성장은 확인 제도가 막으려는 대상이 아닙니다.

다만 그 성장의 배경에 지분 변동이나 모회사 편입이 끼어 있다면 다른 문제입니다. 확인기관은 요건을 갖추지 못하게 된 경우를 취소 사유로 볼 수 있습니다.

숫자가 커진 이유가 무엇인지에 따라 결론이 나뉩니다. 매출 증가 자체와 그 원인이 되는 구조 변화를 따로 봐야 합니다.

재확인을 받을 때도 같은 기준으로 다시 봅니다

유효기간이 끝나 재확인을 신청할 때도 신규 신청과 같은 절차로 들어갑니다. 지분 구조나 투자 구성이 그사이 바뀌었다면 이번에 다시 걸립니다.

처음 확인받을 때는 독립 회사였다가 중간에 투자를 유치하며 모회사가 생긴 경우가 흔합니다. 재확인 시점에는 그 변화가 그대로 반영됩니다.

재확인을 앞두고 지분표를 한 번 다시 들여다볼 필요가 있습니다.

지주회사 구조와 투자조합 구조는 보는 방식이 다릅니다

모회사가 사업을 직접 하는 지주회사 구조라면 그 지주회사의 전체 규모가 기준이 됩니다. 사업 성격이 다른 자회사라도 한 몸으로 묶여 보입니다.

반면 벤처투자조합이나 창업투자회사가 재무적 투자자로 지분을 들고 있는 구조는 다르게 다뤄지는 경우가 많습니다. 경영권이 아니라 투자 목적의 지분이라는 점이 구분 기준이 됩니다.

그 투자자가 어떤 성격의 기관인지, 지분을 얼마나 갖고 있는지에 따라 합산 여부가 달라집니다.

창업 초기에 투자를 유치할 때 특히 눈여겨볼 지점

초기 투자 라운드에서 특정 투자자 한 곳이 지분 상당수를 보유하는 구조를 짜는 경우가 있습니다. 이때 그 투자자가 대기업 계열인지 아닌지가 중요해집니다.

투자 계약서에 지분율과 투자자 성격이 명시돼 있으므로, 벤처확인을 준비하는 시점에 이 계약서를 다시 꺼내 보는 것이 좋습니다.

투자 유치 단계에서 미리 확인해두면 확인 신청 단계에서 다시 놀랄 일이 줄어듭니다.

혼자 확인할 수 있는 부분과 서류로 확인해야 하는 부분

지분율표나 주주명부는 회사가 직접 보유하고 있어 스스로 먼저 확인할 수 있습니다. 어떤 주주가 몇 퍼센트를 지분으로 가지고 있는지는 회사 안에서 바로 답이 나옵니다.

다만 그 주주가 다른 회사와 어떤 관계로 묶여 있는지, 합산 대상에 들어가는지는 그 주주 쪽 자료까지 함께 대조해야 확인됩니다.

처음부터 전체 구조를 혼자 그려보기보다, 최근 주주명부와 투자계약서를 한자리에 모아두는 것이 첫 단계입니다.

우리 회사는 어느 쪽일까

• 최근 주주명부에서 지분을 크게 보유한 주주가 있습니까?
• 그 주주가 다른 회사의 계열사이거나 대기업 계열 투자자입니까?
• 투자를 받은 지 7년(또는 10년)이 다가오거나 이미 지났습니까?

이 중 하나라도 걸리면, 혼자 계산한 매출만으로는 중소기업 여부를 단정하기 어렵습니다.

지분표 한 장이 출발점입니다

합산 대상이 되는지는 상담 첫 통화에서 확인하는 부분입니다. 지분 구조가 바뀐 시점과 중소기업 기준이 맞물리는 지점을 먼저 짚어 드립니다.